1. 适宜的签约方式

1. 目的
本实践事项明示了对于可绿纳乐股份有限公司(以下称为 ‘公司’)与合作公司之间签订合同时需要双方遵守的实践事项，从而谋求相生协作、共同成长，达到构建合理且公正的交易惯例的目标。

2. 实践事项的组成
本实践事项由下列内容构成。
1) 追求由合同当事人自1) 签订合同之前公司需要构建的“公正签约系统的建设"
2) 由决定是否签约的“保障自我决定权的合同签定方式"
3) 谋求双方当事人的公正合同以及可预测性的“依照合同与相关法令切实履行合同"

3. 构建公正的签约系统

3.1. 制订签约方式的选择标准
3.1.1. 公司根据公正的标准选择与合作企业的签约方式，具体方法如下所述。
但是根据 具体的交易状况等各种缘由，具体内容可能发生变动。
1) 自由合同 : 不依靠竞标等方式，自由选择与合同目标相符的企业并进行签约的方式
2) 普通竞争合同 : 对于选择合作企业的竞标，不限制参与者(企业)的资格或者指定企业，实施自由竞争之后选择中标的企业进行签约的方式
3) 限制竞争合同：对于选择合作企业的竞标, 对参与者(企业)的资格进行限制，对相应的企业之间开展竞争后选择中标的企业进行签约的方式
4) 指名竞争合同：对于选择合作企业的竞标, 指定参与者(企业)并在相应的企业之间开展竞争后选择中标的企业进行签约的方式
3.1.2. 公司根据相关物品的重要性以及可以交易的对方的数量，考虑到企业的经验与业绩、相关交易的金额等多种因素后准备下述的内部选择标准。

3.2. 运营希望进行交易的企业的提案制度的公司需要运营购买门户系统以便希望进行交易的新企业能够直接提出建议。

3.3. 配备有PRMS(Partner Relationship Management System)

3.3.1. 公司立即共享与合作企业交易时需要的信息，以保障交易的透明性与稳定性，并可以构建和运营能够谋求相生协作的PRMS。

3.3.2. 公司开设相关网页用于支持合作企业之间的信息共享以及相生协作，并支持定期聚会等相互协作活动。

4. 签订保障自我决定权的合同

4.1. 为保障交易当事人根据相互之间的自由意愿签订合同，需要遵守下列事项。
4.1.1. 事先出具书面文件 (合同等能够证明签约事实的所有文件）
(1) 交易当事人需要事先签署书面合同，在着手实施为提供最低供货量的业务之前需要在合同上签名盖章正式签约。但是公司可以利用公司构建的购买门户系统以电子方式签订合同，并出具利用上述购买门户系统的电子文件。
(2) 在转包合同中，必须包括转包费用以及支付方式等转包合同的内容，以及因原材料价格变动而对转包费用进行调整的条件、方法以及步骤等相关规定中明示的内容。
(3) 如果属于产品供货等业务以及相应结算业务较为频繁的交易时，首先制订基本合同(年度合同等记载有基本内容的合同)，然后根据各自的订购单(包括通过购买门户系统的订购单。) 或者单独合同等处理业务之后对于一定时期内的交易予以结算。
(4) 因少量且频繁的额外作业而可以明确预见货物量的变动时，在完成供货等业务之后应立即交付结算协议书。但是经双方事先协议，可以通过购买门户系统等电算方式查阅相关结算业务内容的方法代替上述交付结算协议书的方式。
(5)如果在比交易惯例上允许的期限明显短的期间之内要求额外供货时，应对其主要内容事先通过书面方式（包括电子方式文件）进行协议。

4.1.2. 依照合理的计算方法的单价定价
(1) 对于配件等业务的单价应根据考虑到数量、品质、交货期限、支付方式、材料价格、劳务费、时价动向等各种情形，并加算适宜的管理费用以及利润而决定的合理的方式进行协商与决定。
(2) 合同期间对于最初单价产生了变更 理由时，可以向对方申请调整单价。此时应自申请之日起的30日（可延长30日）之内通过相互协商重新定价。
(3) 如果因特殊原因导致单价的决定延误，可以使用交易当事人协商的临时单价进行交易。此时交易当事人对于临时单价与正式单价之间的差额应在决定正式单价时追加结算。
(4) 交易当事人在计算成本时应该定期调查作为标准的工资，并出示与现实相符的单价以追求相生 协作。此时，应该考虑到同种企业的人工费以及作业环境、合作企业规模、执行业务时需要的技术与个别企业的技术水平等各个企业的特征之后决定工资的额度。
(5) 最初决定的单价发生变动时，应将当事人之意可以协商的标准与步骤写入合同，并在变更单价时予以应用。
(6) 应具体说明单价变动的理由（物价、原材料 价格、汇率变动等）、协商期限、货款支付条件等具体内容。

4.1.3. 具体且可以实现的交货期限
(1) 公司与合作企业进行充分的协商之后考虑到行业特征决定与相关行业正常惯例相符合的交货期限。
(2) 签约时决定交货期限，变更交货期限时需要明确予以说明。以紧急订购等理由要求比平常短的期限内交货时需要与合作企业协商之后决定。
(3) 公司在不属于合作公司责任的情况下因不正当的收取延误或者拒绝收取而导致合作企业遭受损失时需要对此予以赔偿。

4.1.4. 正当且客观的检查标准
1）公司对于交货物品等（属于建筑方面的交易时为“竣工物”，以下同）的检查，应与合作企业事先协商，依照交易观念规定并使用客观、正当而且妥当的检查标准与方法。
2）公司在合作企业实施交货等业务时，即使尚未经过检查，也需要立即出具领取证(包括双方事先协商的交易明细以及其它可以证明公司领取了产品的所有材料。)，并根据事先决定的检查规定与步骤迅速实施检查工作。
3）公司对于检查之前或者检查中的订购零件等物品应以正直的管理者的态度进行管理。

4.1.5. 决定合理的货款支付日期
1）公司向合作企业委托转包生产等业务时应在领取交付的货物（属于建筑业务时为接管之日；属于服务业务时为委托的服务执行完毕之日；因交货次数频繁，当事人协商后规定了每月一次以上的税务发票开具日期时为规定的日期。以下同。）之日起的60日之内按照约定的尽可能短的期限之内支付货款。
2) 属于将生产等业务委托给合作公司的情况时，如果因生产、修理、施工或者执行服务等行为执行完毕而自订货者处收取了竣工费用，此时应在收取之日起的15日（如果货款支付日在此之前时以货款支付日为准）之内支付费用。
3) 根据制造、修理、施工或者提供服务行为的进程领取相应完成部分的费用时，合作公司应于领取与制造、修理、施工或者提供服务行为的进程相当的金额之日起的15日（如果货款支付日在此之前时以货款支付日为准）之内支付费用。
4) 对于货款的支付，需要支付比自订货者处收取的与相应制造等委托业务相关的现金比例以上的金额。
5) 以期票支付货款时，对于相应制造等的委托业务需要交付自订货者处领取的期票支付期限（自发行之日起至到期日为止）以内的期票。
6) 以期票支付货款时，相应的期票需能够在依照法律设立的金融机关中享受优惠，自交付期票之日起至期票到期日为止期间的优惠费用（公正交易委员会规定并公告的优惠率）应在交付期票之日予以支付。
7) 自领取交货物品之日起60日之内交付期票时，对于领取交货物品之日起超过60日之后至到期之日为止的期间内的优惠费用应在领取交货物品之日起的60日之内支付。
8) 使用期票替代结算方式支付货款时，需要在支付之日（属于企业购买专用信用卡时以信用卡支付核准日期、属于赊销账款债券担保贷款的情况时以交货等的明细发送日、属于购买贷款的情况时为购买资金支付日）支付自支付日起至转包货款偿还日为止期间的手续费。
9) 自交货物品等的领取之日起的60日之内使用期票替代结算方式进行支付时， 对于领取目标物品之日起超过60日之后至偿还转包货款之日为止期间内的手续费用应在领取交货物品之日起的60日之内支付给分包商。
10) 货款的支付超过了自交货物品等的领取之日起的60日时，对于超过的日数应依照公平交易委员会规定并告示的利率支付利息。

4.1.6. 交货之后发现残次品时需要给予合理且公正的退货处理。公司应查明残次品的发生原因、残次品原因的类型、对残次品发生责任应承担的比例等之后在当事人进行协商之后予以退货处理。

4.1.7. 根据当事人的意志决定的合同终止（解除与中止）
1) 中止与解除合同的理由由当事人之间协商之后决定，应区分“无需催促即可解除”以及“需要进行催促”等情况，但在中止与解除合同的事由发生时应立即以书面形式予以通知。
2) 无需催促即可中止与解除合同的情况如下。
(1) 对方自金融机关处受到了停止交易处分，或者自监督机关处受到取消营业、停止营业等处分时。
(2) 对方公司解散、转让营业权或决定被其它公司收购，或者因灾害等原因被双方认定为无法履行基本合同和单独合同时。
(3) 需要进行催促的情况如下所述。此时应给对方一个月以上的时间催促履行合同义务，如果在此期间之内仍未履行则可以中止或者解除合同。
(4) 对方违反了本合同或者单独合同中的重要内容，接受交货等的企业在无正常理由的情况下延误履行制造订购配件时需要的事项导致合作企业的作业受到阻碍时。
(5) 合作企业在无正当理由的情况下拒绝制造订购的配件或者延误了制作时间导致在交货期内无法交货的情况
(6) 有充分的理由可以证明合作企业的技术、生产以及品质管理能力不足，以至于无法圆满履行合同内容时。

4.2. 交易当事人在签订合同的过程中应避免下述的各项内容。

4.2.1. 不开具书面文件或者不保存资料的行为
1) 在无正当理由的情况下，对于在委托时难以决定的事项开具文件时不记载相关事项的内容，不说明未能对相关事项做出决定的理由，并且不写明相关事项预计决定的日期而开具文件的行为
2) 开具的文件中并未记载部分事项，开具之后在相关事项已经决定之后仍然不给合作企业开具新的书面文件或者延误开具的行为
3) 对于口头委托（订购）的内容，自合作企业处接到了对委托作业的内容、转包货款、委托日期等确认委托内容的要求之后15日之内仍不以书面形式回复以表示认同或者否认意向的行为
4) 对于口头委托（订购）的内容以书面形式回复表达了认同或者否认的意向，但原业主（合同担当高层人员等公司合同负责人）未签名或者签字盖章的行为
5) 补充作业的范围已经区分而且金额也相当大时，对此不出具具体的补充合同或者作业指示书等的行为
6) 建筑施工时在施工过程中补充或者变更的施工作业量已经被确认，但因当事人之间对结算有争议而不开具变更合同或者结算表的行为
7) 对法定文件不保存三年，而根据原业主的规定等擅自在三年之内销毁的行为
8) 自交易结束之日起对书面材料（文件）保存了三年，但属于伪造书面材料（文件）或者事后伪造书面材料后进行保管的行为
9) 对竞标明细书、中标者决定申请表、报价单、如属于建筑委托的情况则为现场说明书、设计规格书等与决定转包货款相关的文件不进行妥善保管的行为

4.2.2. 不正当的决定转包费用行为
1) 无正当理由而以一律的比例降低单价决定转包价格的行为
2) 不考虑协助要求等的理由，单方面调配一定的金额并把相应金额除外之后决定转包价格的行为
3) 无正当理由而对特定合作企业差别对待决定价格，或者不与合作企事业协商而单方面按照低额单价决定价格的行为
4) 在无正当理由的情况下对特定合作企业差别对待决定价格，或者不与合作企事业协商而单方面按照低额单价决定价格的行为
5) 对于签订自由合同，在无正当理由的情况下以低于直接施工费用项目合计金额的数目决定价格的行为
6) 对于以竞争竞标签订的合同，在无正当理由的情况下以低于竞标最低价的金额决定价格的行为
7) 在缺乏材料价格下跌以及薪酬下降等客观性合理的单价下调理由时，盲目地下调单价决定价格的行为
8) 费用支付条件、交易数量、作业的难易度等并无差异，但却对特定的合作企业差别对待，以低价决定价格的行为
9) 以大量订货为前提要求开具报价单之后，实际上却少量订货而以前述报价单的价格为准决定价格的行为10) 在未决定价格的情况下委托制造等业务之后，与合作企业不进行协商擅自下调通常支付的费用并以此决定价格的行为
11) 要求与交货相关的技术资料等并且在领取之后，将此提供给其它业主并以其它业主的报价单为准下调价格的行为
12) 拟定明显低于原包价格的实施预算，并以必须在相同实施预算范围之内施工为由以低价决定价格的行为
13) 以出口、优惠特别销售、赠品类、样品用等为借口以明显低于通常支付的费用的金额决定价格的行为

4.2.3. 口头要求出示提案书、或者在与开发委托行为相关的设备准备完毕或生产准备完毕之后取消开发申请、或者要求对口头出示的单价给予下调的行为

4.2.4. 不正当的干涉经营的行为
1) 要求合作企业在招聘或者解聘员工时听从自己的指示或者批准、或者违背分包商的意愿要求招聘特定人员等以此种方式干涉人事工作的行为
2) 插手再转包交易，与自身委托的交付物品等的品质维持以及交货期内是否能交货等转包交易的目的无关却对选定、设置合同条件等再转包交易的内容进行限制的行为
3) 尽管处于正常施工的过程中，却违背中小企业的意愿，动员现场劳动者进行施工的行为
4) 限制合作企业的生产品类、设施规模等，或者防碍合作企业与自身或者自身联营公司的竞争业主进行交易的行为
5) 在无正当理由的情况下要求合作企业提供与交货相关的技术资料等的行为
6) 强制合作企业参与有奖销售、优惠特价销售等特别销售活动，或者强制要求购买商品或者商品券的行为

4.2.5. 如属于建筑方面的合同，对额外的施工费用不予以反映的行为
1) 施工完成之后产生额外的施工量时禁止向原业主对额外施工量进行结算请求的行为
2) 要求分包商承担监管者办公事的设置与运营费用，或者在最初签约之后禁止一切以薪酬上涨、物价变动为由的变更合同的行为
3) 因施工情况而导致的施工延迟与中止，或者把因气候条件造成的自然灾害与雨季导致的施工中断日期从施工期限中扣除，并以此为由不承认补充合同的行为

4.2.6. 对设计变更的转包价格不进行调整的行为
1) 以设计变更或者经济状况变动等为由自订货者处收取了额外的费用，但对此不予以支付或者仅支付比收取的比例或者内容低的金额的行为
2) 以设计变更或者经济状况变动等为由与订货者对合同金额进行了调整，但却未在30日之内增额或者减额，或者超过30日之后才进行调整的行为
3) 以设计变更或者经济状况变动等为由自订货者处收取额外费用后经过15日之后将价格以现金或者期票亦或利用期票替代支付方式进行支付，但对超出期限的延迟利息、期票优惠费用、手续费等不予以支付的行为
4) 以设计变更或者经济状况变动等为由接受了订货者对合同金额的增额或者减额，但却在接受之日起的15日内对增额或者减额的理由以及内容不通知（订货者直接通知时除外）给合作企业的行为

4.2.7. 对原材料价格变更的转包价格不进行调整的行为
1) 对协商请求不予以回应或者通报了即将开始协商之后不召开会议、不交换意见、不出示单价调整方案等实际上不执行协商步骤的行为
2) 请求协商之后尽管经过了30日，实际上拥有调整单价权限的负责人不进行协议的行为
3) 在没有为了调整单价而进行的市场调查、成本计算等客观证据的前提下反复提出对方无法接受的价格的行为

4.2.8. 要求专属交易的行为。防碍合作企业与自身或者自身指定的企业进行交易的行为（以与合作企业共同进行技术开发为由而与合作企业协商实施专属交易的情况除外）

4.2.9. 处理请求时单方推诿行为。对于施工中产生的各种请求承担经济、行政中的全部责任，但不解决请求导致纠纷持续存在，原业务在处理请求之后将产生的费用从会费中扣除的行为

4.2.10. 不正当特别协议行为。相关法令中规定的其它被认为是不正当特别协议的行为

5. 根据合同与相关法令充实履行合同内容

5.1. 交易当事人在履行合同的过程中需要遵守下列事项。

5.1.1. 民法、公平交易法、转包法等相关法令的遵守。遵守诚信原则、转包法、公平交易法等相关法令，在发生纠纷时应根据书面材料予以解决。

5.1.2. 下调单价时事先应充分进行协商以及出具书面材料。因原材料价格下降、货量增多等原因导致单价下跌时，应出示与因货量增多而导致单价下降幅度的相关合理证据之后予以解决。

5.1.3. 因合同变更导致的价格调整。因要求额外设计导致合同变更而产生额外费用时，需要支付相关的费用。

5.2. 交易当事人在履行合同的过程中应避免下列事项。

5.2.1. 不正当的拒收行为
1) 因委托内容不清楚导致对交货、施工的交付产品等的内容与委托内容是否相异难以进行判断时，无正当理由却单方面拒绝领取的行为
2) 以订货者、国外进口业主、客户索赔、销售状况不佳等为由对已经委托的物品拒绝领取的行为
3) 对事先约定予以供应的原材料或者建筑材料等延误供应导致交货日期、工期内无法交货或者施工而造成交货延误时，以此为由拒绝领取的行为。
4) 未制定检查标准，却在无正当理由的前提下应用高于通常水平标准的行为
5) 即使制定了检查标准，但是内容不明确或者在无正当理由的情况下采用高于当初约定标准并因此拒绝领取的行为
6) 自合作企业方接收到了对交货的领取请求，但却以保管场所不足等非正当理由拒绝领取的行为
7) 因合作企业倒闭而判断无法获得稳定供应，因此对已经订购的货物擅自拒绝领取的行为
8) 对若干品种的物品进行委托生产，但却以部分品种的物品有瑕疵为由拒绝领取其它品种的物品，或者以订购者取消订购或者中断订购为由拒绝领取的行为

5.2.2. 不正当的退货行为
1) 因交易对方取消订货或者经济状况变动等以非正当理由进行退货的行为
2) 规定的检查标准与方法不明确，因此不正当地判定为不合格产品而对此进行退货的行为
3) 产品不合格的原因被判定为提供的原材料的品质欠佳而导致，但仍然进行退货的行为
4) 因原材料供应延误而导致的交货延误时仍然以此为由进行退货的行为
5) 对于已经领取的物品以订货者、国外进口业主、客户索赔、销售状况不佳等非正当理由而进行退货的行为
6) 将检查业务委托给合作企业之外的第三方时，交货企业完成了第三方的检查并交货时仍然对此进行退货的行为
7) 虽然合作企业的交货、工期有所延误，但是有应该对延误予以接受的客观事实，却仍然以交货、工期延误为由退货的行为

5.2.3 不正当的下调价格行为
1) 委托时对下调价格等的条件不作出明确规定，委托之后以要求协助或者交易对方的取消订购、经济状况变动等不利因素为由下调价格的行为
2) 达成下调单价协议时，对达成相关协议之前委托的内容也单方面以溯及既往的方法下调价格的行为。但是应用日期可以以双方当事者指定的协议日期为准。
3) 以用现金支付费用或者在支付日之前予以支付为由，不通过正当的协商过程而大幅度下调价格的行为
4) 对于并不造成损失的合作企业的微小失误，以此为借口单方面下调价格的行为
5) 要求从自身处购买制造、修理、施工或者提供服务时需要的物品等，或者要求使用自身的设备时，从费用中扣除超过适当程度的购买费用或者使用费用的行为
6) 以支付费用时的物价或者材料价格等与交货等时期相比下跌为由，在无正当证据的情况下下调价格的行为
7) 以经营赤字或者销售价格下跌等不利因素为由不正当地下调价格的行为
8) 违反当初合同的内容，下调间接劳务费、一般管理费、利润、附加价值税等的行为
9) 把根据雇佣保险与产业灾害保障保险的保费征收等相关法律、产业安全保健法等需要原业主承担的雇佣保费、产业安全保健管理费以及其它的费用转嫁给合作企业承担的行为
10) 约定提供资材以及装备等时，对此延误供应或者实际上规定了不现实的交货、工期，并以在期限内未能交货或者竣工为由进行下调价格的行为
11) 以持续订购为由将已经决定转包价格下调，或者以总金额签订合同之后以制造或者施工的具体明细为由下调价格的行为
12) 以低价接受了交货物品订单等为由违背当初合同下调价格的行为
13) 委托内容与条件并未发生变化，但却通过变更合同等方式实质上对价格进行下调的行为
14) 违背当初合同的内容，将汇率变动损失等转嫁给合作企业而下调价格的行为

5.2.4. 不正当要求经济利益的行为
1) 以开始交易或者大量交易等作为条件索取赞助金、奖金、扶持金等经济利益的行为
2) 以收益或者经营状况恶化等不利因素为由索取赞助金、奖金、扶持金等经济利益的行为
3) 其它的在法律上合作企业无需承担义务的情况时索取赞助金、奖金、扶持金等经济利益的行为

5.2.5. 将因公司的原因产生的费用转嫁他人的行为。将公司的薪酬上升、内部申请批准流程延误造成的费用转嫁给合作企业的行为

5.2.6. 不正当的以实物偿还债务行为。违背最初合同内容，违反合作企业的意愿，将约定的费用以物品进行支付并要求对方接受的行为

5.2.7. 报复措施行为。合作企业以违反转包法向公平委员会举报时，以此为由实施限制交易机会或者中止交易等给予不利处置的行为

5.2.8 违法行为
1) 对于转包交易，采用迂回式的方法实际上试图逃避转包法的行为
2) 依照公平委员会的纠正措施向合作企业支付了费用之后，回收相关费用或者以从交付货款中扣除等方法收回的行为
3) 向合作企业支付期票优惠费用、延误利息等费用之后，把相应的金额统一从单价中扣除的行为

5.2.8 违法行为
1) 对于转包交易，采用迂回式的方法实际上试图逃避转包法的行为
2) 依照公平委员会的纠正措施向合作企业支付了费用之后，回收相关费用或者以从交付货款中扣除等方法收回的行为
3) 向合作企业支付期票优惠费用、延误利息等费用之后，把相应的金额统一从单价中扣除的行为

5.2.9. 强制对方购买物品（强卖）行为
1) 在无正当理由的情况下，强制合作企事业购买或者使用自身的联营公司或者特定公司的产品或服务的行为
2) 在无正当理由的情况下，在施工现场违背合作公司的意愿，采用不正当的方式强制合作企业购买或使用资材或者自身指定的物品、装备的行为
3) 在无正当理由的情况下，合作企业明确表示无购买意愿时，或者虽然未予以说明但可以确认无购买意愿时仍然屡次要求购买的行为

5.2.10. 物品购买货款的不正当结算申请行为
1) 令合作企业从自身处购买交货时必要的物品或者令其使用自身的装备，然后在支付货款日期之前令对方支付购买或者使用的全部或者部分费用的行为
2) 令合作企业从自身处购买交货时必要的物品或者令其使用自身的装备，然后与自身购买、使用或者向第三方供应时相比以明显不利的条件予以供应的行为

5.2.11. 索取技术资料的行为
1) 在无正当理由的情况下，强制合作企业将下述的技术资料提供给自身或者第三方的行为
(1) 付诸相当努力进行保密的与制造、修理、施工或者提供服务方法相关的资料
(2) 专利权、实用新型权、设计权、著作权等与知识产权相关的信息
(3) 其它的对营业活动有帮助、具有独立经济价值的技术上或者经营上的信息
2) 把自合作企业处获取的技术资料用于自身或者挪用给第三方的行为

2.公平选定合作公司

1. 目的
本实践事项旨在提高可绿纳乐股份有限公司（以下称为“公司”）在对合作企业的选择与评价、应用过程中的透明性与公平性，为树立公平的转包交易秩序作出贡献，并对违反转包交易公平化相关法律以及相关规定（以下称为“转包法”）的行为做到事先防范。

2. 用语定义

2.1. “合作企业”是指预计成为公司的制造、建筑、服务委托交易等的对象企业，或者目前与公司进行相关交易的业主。

2.2. “合作企业资源”是指公司根据一定的标准在内部进行注册与管理、运用的合作企业的集合（范围）。

2.3. “合作企业的选定”是指将企业注册于公司合作企业资源的行为。

2.4. “合作企业的运用”是指公司对于注册并选定为合作企业的企业赋予开始交易的机会或者取消注册等根据公司内部的一定标准对合作企业资源进行管理的行为

3.合作企业的选定与运用的实践事项

3.1. 基本原则 公司在注册与选定合作企业、执行其它与运用合作企业资源相关的一切业务时努力保障自律性、透明性以及公平性。在这样的目的之下，除下述事项之外还应考虑到各合作企业的规模、交易业绩、状况等各种情况从而树立并且应用单独且具体的标准。

3.2. 合作企业的选定与运用的实践事项

3.2.1. 合作企业的选定标准、步骤与结果的公平性
(1) 合作公司选定标准与步骤需在合作公司注册有效期限到来的30日之前或者注册（包括更新注册）审查程序开始的30日之前在本公司运营的购买相关网站等公开15日以上。
(2) 在变更合作公司注册评价标准时，对于更新注册对象企业应于45日前将相关事项以书面形式（包括电子文件，以下同）进行个别通知，并在本公司运营的购买门户系统中在变更后的7日之内进行修改登载。
(3) 决定注册合作公司时自注册日起的15日之内将结果以书面形式（包括电子文件，以下同）进行个别通知，对于未被选定的企业应以书面形式写明原因之后予以通知。

3.2.2. 选定标准的具体性与明确性
公司应具体且明确地树立合作公司选定标准，应努力保证相关标准不被任意解读而导致产生不利结果。

3.2.3. 选定标准与步骤的公平性
(1) 公司在选定合作企业时应充分体现下列选定标准。下列标准非限制性、列举性标准，而是示范标准，具体标准可以根据各业务领域的特性个别制定。
示例）是否依照相关法规在相关领域保有专业执照；是否通过外部机关证实财务上的健全性；在一定期间内是否有违反转包法等相关法规的事实；是否持有与相应交易有关的技术开发经验、设备以及专利
(2) 主管部门应在公开合作企业的选定标准与步骤的同时将取消注册标准与步骤的相关事项在购买相关网站等处公开15日以上。
(3) 公司如果不接受希望注册为合作企业的申请，应该赋予可以提出异议的期限，相关期限规定为自通知拒绝注册之日起的15日之内。但是如果公司有正当的理由可以延长期限，此时也应尽快予以通知。
(4) 公司在无正当理由的情况下不应该区别对待目前注册公司与新注册公司的选定标准。
(5) 希望注册的业主以公司制定的各项标准评价时如果总分被评价为超过80分，在获得相关负责高管的批准之后即可注册为合作公司。但是即使总分未达到80分，如果具有特别的资格或者技术并被判定为无其它可以替代的企业，则仍然可以予以注册。
(6) 上述（5）中提及的各项标准包括下列选定标准。
- 是否根据相关法规的规定持有相关专业许可证
- 是否被外部专业机构（信用评价机关等）证实财务的健全性
- 是否有违反相关法规的事实
- 与相关交易有关的技术开发经验与业绩、保有设备的规模、其它的公司实力与业绩

3.2.4. 公平赋予开始交易的机会
对于选定并注册为合作企业的业主，公司在无正当理由的情况下不得采取差别待遇限制开始交易的竞标参与机会。

3.2.5. 合作企业注册与取消标准以及流程的公平性
(1) 公司在透明地公开合作企业选定标准与流程的同时，需将取消注册的标准与流程也公开于营业场所、电子媒介（公司网站）、其它的希望注册的业主能够接触到的方式上并保持15日以上。

A）正当的取消注册的标准
① 在相应的转包交易中发生了重大的、属于分包商责任的事故
② 因倒闭、休业、停业、重要资产被查等而无法正常营业时
③ 违反转包法、公平交易法等相关法规时
④ 根据相关法规，执照、许可证等资格被剥夺时

B）不正当的取消注册标准
① 对于成本缩减计划、供货单价下调要求等公司单方面提出的不正当事项，以不提供协助为由取消注册的情况
② 以相关企业注册成为了竞争公司的合作公司因此造成重复注册为由取消相关企业注册的情况（但是如果有营业机密泄露等正当理由时例外。）
③ 在合作企业并无责任的情况下，因公司未订货或者未进行委托而导致无交易业绩时，以此为由取消注册的情况（但如果合作公司在正当的开始交易的竞争中落败而造成在相当长的期间内无交易业绩时可以取消注册）
④ 以合作企业不服从公司对员工人事业务方面的指示为由取消注册的情况
(2) 在取消合作企业的注册资格时需以书面形式写明事由后予以通知，并允许相关业主在自接到通知之日起15日以上的期间内对此提出异议。
(3) 如果合作企业因公司方面的责任被不合理地取消注册时，需要立即采取再注册措施。

3.2.6. 对未遵守实践事项员工的人事上的处罚
公司在员工故意或者因重大过失造成未能遵守实践事项时，应予以相应的惩罚（例如人事上的处罚）。

3. 转包交易内部审议委员会

1. 目的
本实践事项旨在可绿纳乐股份有限公司（以下称为“公司”）对一定规模以上的转包交易的公平性与合法性等进行事前的自我审查，以便为树立公平的转包交易秩序作出贡献，并提出一般通用事项以达到事先预防“转包交易公平化方针”的“转包交易公平化相关法律”（以下称为“转包法”）中提及的违反行为。

2. 与设置以及运营内部审议委员会相关的实践事项

2.1. 基本原则
(1),公司为了不违反转包法与公平交易相关法令、条款以及其它经营方针，设置并运营内部审议委员会，并保证上述的委员会能够以自律性、合适的方式有效地运营。
(2) 公司为了达到（1）中的目的，对本实践事项中未提及的内容，可以另行制定并运用个别且具体的细则。

2.2. 设置并运用内部审议委员会的实践事项

2.2.1. 内部审议委员会结构的适宜性
(1) 内部审议委员会以CFO为委员长，由监察、采购组组长、真实经营组组长、开发中心部部长、业务支援组组长出任委员。
(2) 内部审议委员会召开会议时需包括CFO在内的五人以上的委员出席会议。
(3) 由采购组组长出任内部审议委员会的干事一职，采购组组长主持审议委员会的进行。但是如果属于调解纠纷步骤，则由真实经营组组长担任干事并主持审议委员会。
(4) 公司在必要时可以将相关部门的主管人员包括在委员会之内，并可以选拔外部董事等外部专家运营审议委员会。

2.2.2. 内部审议委员会运用的实效性
(1) 公司应每月召开一次以上的审议委员会，发生未解决事件时可以随时召开会议。
(2) 内部审议委员会审议并执行下述各项内容。
A．公司对于与前一年度交易额超过50亿韩元的企业进行的交易进行下列各项内容的事前审议（但是与前一年度无交易事实的企业进行交易时，如果预期月交易金额超过4亿韩元，也需要事前进行审议。）
① 是否遵守开具书面合同的义务
② 是否违反了禁止不正当地决定转包价格的义务
③ 是否违反了禁止强制购买物品等的规定
④ 是否违反了禁止强制索取不正当利益的规定
⑤ 其它与转包法以及共同成长实践事项相关的重要事项
B. 审议新合作企业注册与取消标准以及其它程序的适宜性与否
C．在收到关于合作公司未选定或者取消注册的异议申请时对此进行审议
D．进行与转包相关的纠纷调整程序
E．实施事后转包交易合法性验证程序（但只限于与前一年度交易金额超过50亿韩元以上的企业之间进行的交易，其中包括虽然前一年度无交易事实，但预期月交易额超过4亿韩元以上的情况。）
(3) 内部审议委员会需对未选定企业或者注册取消而提出的异议申请进行审议。
(4) 内部审议委员会在必要时可以听取分包商的意见，此时必须保障其匿名性。
(5) 内部审议委员会在审议的事件有可能违反转包法等相关法规时，需要自我进行改正，如果属于因相关员工故意或者重大过失而造成的事件，应根据违反的严重程度予以相应的惩处（示例：人事方面的处罚）。

2.2.3. 调解纠纷程序详细事项
(1) 内部审查委员会对调整纠纷主管部门提交的调解纠纷申请进行审议，具体步骤依照【附件1】调整纠纷实施步骤图表进行
(2) 内部审查委员会为了确认相关调整纠纷的内容，必要时可以实施补充调查，并且可以要求申请调解纠纷的合作企业或者相关部门的主管人员提交相关资料以及出席会议。
(3) 调解纠纷流程自最初真实经营组受理之日开始计算不得超过60日；如果需要查证相关事实以及需要进行内部审议时可以延长一次，以30日为限。
(4) 内部审查委员会在属于下列情况时可以中止调解并结束调解流程。
A．与调解申请内容无利害关系的当事人提出调解申请时
B．对不属于调解对象的事件提出调解申请时
C．为了确认相关事实的真实性，向调解申请者要求提交申请书、证明材料等相关材料达两次以上但仍未提交时
D．对于已经完成调解的事件重新提出调解时（一事不再理）
E ．其它的基于上述内容的理由，审议委员会判定无进行调解的必要时
(5)内部审议委员会根据（4）的内容中止调解时，应立即将相关内容通知给申请调解的合作企业。
(6) 内容审议委员会对于调解方案进行最终决议之后调解流程即宣告结束，审议委员会将此内容通知给申请调解的合作企业以及处理纠纷相关部门、真实经营组，并报告给CEO。
(7) 内部审议委员会可以向调解纠纷相关部门查询调解方案的执行情况，必要时可以要求提交执行结果报告。

2.2.4. 内部审议委员会记录的保存
(1) 采购组组长（采购组组长缺席时由参会人员中资格最高者代替）对委员会的审议事件、审议结果、后续处理事项、其它相关内容进行会议录并由委员会长签字后保管。
(2) 与纠纷调解流程相关的事项由真实经营组组长拟定相关会议录并由委员会长签字后保管。
(3) 内部审议委员会的会议录以及相关资料自审议结束之日起保存三年。

4. 适宜的书面材料开具以及保存方式

1. 目的
本实践事项旨在可绿纳乐股份有限公司（以下称为“公司”）在与中小企业（以下称为“合作企业”）之间签订合同以及交易的过程中，明确表明公司在开具以及保存书面材料时需要遵守或者尽力执行的具体事项，以便公司与合作企业对于“转包交易公平化相关法律”（以下称为“转包法”）中关于开具书面材料的事项有充分的认识，达到构建公平的转包交易秩序的目的。

2. 实践事项的组成
本实践事项大体上由下列内容构成。
(1) 在转包交易过程中与开具各种书面材料相关的事项（开具书面材料）
(2) 根据上述1.的内容开具的书面材料以及其它书面材料的保存方面的内容（书面材料的保存）

3. 在转包交易中与开具书面材料相关的事项

3.1. 开具书面材料的全体对象
(1) 公司在签订以及履行转包合同的过程中，需要向合作企业开具转包法等相关法令中规定的下述各种书面材料，对象书面材料如下所述

(2) 公司依照转包法第3条第1项的规定，关于基本合同以及变更合同等明细可以通过公司的购买门户系统以电子文件的形式出具。

3.2. 转包合同的出具（转包法第3条第1项）

3.2.1. 发生开具书面材料的义务
公司在向合作企业委托制造、修理、施工、服务等业务以及委托各项业务之后再次委托合同内容中未记载的业务或者变更委托内容（以下称为“补充与变更委托”）时，需要向合作企业开具记载有主要事项（数量、单价等）内容的书面材料（包括“电子文件与电子交易基本法”第2条第1号是规定的电子文件）。

3.2.2. 书面材料记载事项（转包法施行令第6条）
(1) 委托日期与合作企业受委托（以下称为“目标物品等”）的内容
(2) 向公司交付•移交或者提供目标物品等的时机与场合
(3) 目标物品等的检查方法与时机
(4) 转包费用（包括预付款、进度支付款以及调整后的金额）以及支付方式和支付日期
(5) 如果公司欲向合作企业提供制造•修理•施工目标物品等或者提供服务业务时需要的原材料等物资，对于相应原材料等的产品名称•数量•提供日期•代价以及代价的支付方与支付日期。
(6) 在收到目标物品等的制造委托之后，发生原材料等价格变动等情况时调整转包费用的条件、方法与步骤

3.2.3. 开具书面材料的时机
(1) 原则上公司在与合作企业就委托合同的主要内容进行协商并决定之后应立即开具书面合同。
(2) 如果公司无法立即开具书面合同，在无特别理由的情况下应根据下列各案例中区分的期限开具书面材料。
① 制造委托：合作公司在对委托与补充•变更委托交付物品进行作业之前
② 修理委托：合作公司在对委托与补充•变更委托实施修理行为之前
③ 建筑委托：合作公司在对委托与补充•变更委托的合同施工项目开工之前
④ 服务委托：合作公司在对委托与补充•变更委托的服务项目开始提供服务之前

3.2.4. 书面材料的开具方法
(1) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同，如果开具了无转包交易当事人的签名或者签字盖章的书面材料，则相当于未开具书面材料。
(2) 公司与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

3.2.5. 例外事项
公司在以判断为符合合作企业与转包交易实情的合理方式开具书面材料时，可以以与上述B. C. D.所述内容相异的方式履行开具书面材料的义务，其例外事项如下所述。
(1) 在委托时如果有无法决定的事项。如果公司对于在委托时无法决定的事项拥有正当的理由，可以开具未记载相关事项的书面材料。但是需要写明未能决定相关事项的理由以及预计能够给予决定的期限，并在决定时立即开具记载有相关事项的书面材料。
(2) 转包交易实际上交易次数非常频繁，对于行业的特性以及现实情况而言合同的成立以及维持方面没有大问题的情况。示例如下所述。
示例）交付基本合同之后，使用传真（FAX）以及其它电气、电子方式等进行订购，因此订购内容被认为非常明确时
示例）虽然在合同上遗漏了部分法定的记载内容，但是通过订购时提交的货量表以及作业指示书等可以掌控被遗漏的事项时
示例）交付基本合同之后制造出口用物品的过程中，可以以单独合同替代合作企业向公司提交的物品实际报价单（Offer Sheets）时示例）在补充施工委托内容时，对于因微小但频繁的补充作业导致可以明确预见货量变动程度的作业种类，在施工之后立即以结算协议书代替合同时
示例）在补充施工委托内容时，对于因微小但频繁的补充作业导致可以明确预见货量变动程度的作业种类，在施工之后立即以结算协议书代替合同时
(3) 但是在下述的情形时属于未开具书面合同。
示例）加工公司的业务范围可以被区分，且金额达到相当大的程度，但却未开具补充合同或者作业指示书等的情况
示例）在施工的过程中补充或者变更的施工作业量已被认证，但因当事人之间的纷争未能开具变更合同或者结算书的情况

3.2.6. 转包合同的推定
(1) 公司在对制造等业务进行委托但未能开具记载有转包法第3条第2项内容的书面转包合同时，合作企业可以对记载有接受的委托作业内容、转包费用、接受委托的日期、公司与合作企业业主名称与地址、公司委托的其它内容等的书面材料给予通报并要求进行确认。此时，合作企业需要使用【附件1委托内容确认申请书面标准范本】。
(2) 公司在接到合作企业上述的书面通知之后的15日之内，需要以书面形式对认同或者否认的意愿进行回复，公司需要使用【附件2对委托内容确认申请的标准回复范本】
(3) 如果公司在15日之内不发送回复，除去因自然灾害等非公司责任的原因导致的无法回复的情形之外，将以合作企业通知的内容为准推定为委托事实存在。
(4) ）（1）中的确认申请书面材料与（2）中的回复书面材料分别发送至公司与合作企业的地址，发送时需要以证明内容的邮件等能够客观证实通知与回复的内容、是否收到信件的邮寄方式发送材料。

3.3. 下调转包费用书面材料的开具（转包法第11条第3项）

3.3.1. 下调价格时产生开具书面材料的义务
(1) 公司对于合作企业制造等业务不依照“委托业务时”约定的转包费用进行支付，而预计在原来金额的基础上减额支付时，需要向合作企业开具书面减额材料
(2) 在签订转包合同时，因交易次数频繁，因此只将费用支付、运输、查验、退货等与交易条件、规格、材质、制造工序等相关的一般内容记载于合同之中，而将单价、数量等与转包费用相关的内容委任于特别协议或者订货单，依照另外的特别协议或者订购内容决定费用时，把相关特别协议或者订购内容通知给分包商的时间点看成是“委托的时间”。

3.3.2. 书面材料记载事项
公司预对转包费用进行减额处理时应在需要交付的书面材料上记载减额理由与标准、属于减额对象的目标物品等的数量、减额额度、扣除等减额方法，以及其它可以证明减额的正当性的事项。

3.3.3. 开具书面材料的时机
公司在欲进行减额时在实施减额之前应事先向合作企业开具减额书面材料。

3.3.4.开具书面材料的方法
(1) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同，如果开具了无转包交易当事人的签名或者签字盖章的书面材料，则相当于未开具书面材料。
(2) 公司欲进行减额时，需要使用【附件3转包费用减额书面标准范本】。
(3) 但是公司与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

3.3.5. 例外事项
公司在开具减额书面材料的时候如果有正当理由表明存在难以确定的事项，而可以开具未记载相关事项的书面材料。但是需要写明未能决定相关事项的理由以及预计能够给予决定的期限，并在决定时立即开具记载有相关事项的书面材料。

3.4. 开具申请提供技术资料的书面材料（转包法第12条之3 第2项）
3.4.1. 发生申请提供技术资料的书面材料开具义务
(1) 公司有正当的理由要求合作企业提供技术资料时，需向供需业主开具书面申请材料。
(2) 可以依照上述（1）申请技术资料的正当理由示例如下所示。
示例）在通过自由合同、竞争竞标（普通竞争、限制竞争、指名竞争等）等方式签订转包合同的过程中，为了评价合作企业的技术力量、制定订购产品的基本价格、审核提案书、共同研究开发、满足订货单位提案申请书（RFP）的要求条件等对分包商申请技术资料的情况
示例）公司在转包交易过程中，以对合作企业进行技术指导、品质管理、性能测试、共同申请专利、支援专利申请、共同开发技术、为调整交货单价申请成本资料等为由向合作企业申请技术资料的情况
示例）签订了技术资料委托合同时，发生了委托合同上的交付条件，因此公司向合作企业要求提供技术资料的情况

3.4.2. 书面材料记载事项
在申请提供技术资料的书面材料上需要记载下列各项中的内容。
(1)相应技术资料的名称与范围
(2)要求提供技术资料的目的
(3)与保守秘密相关的事项（如有保守秘密承诺书时一同附上）
(4)权利归属关系（公司要求的技术的目前权利所有者、是否签订了相互之间技术转让合同、要求的技术是否为共同开发的技术、提供之后的权利归属关系等）
(5)对于提供技术资料的代价
(6)技术资料申请日期以及技术资料移交日期、移交方法
(7)其它可以证明公司要求技术资料正当性的事项

3.4.3. 书面材料开具时机（转包法第3条第1项）
公司在要求提供技术资料时，原则上事先与分包商就技术资料的名称与范围、申请目的、申请日期、移交日期、移交方法、保守机密相关事项、权利归属关系、技术资料的代价等进行协商决定之后立即向合作企业开具书面材料。

3.4.4. 书面材料开具方法
(1) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同，如果开具了无转包交易当事人的签名或者签字盖章的书面材料，则相当于未开具书面材料。
(2) 公司在申请技术资料时，需要使用【附件4技术资料申请书面标准范本】。
(3) 公司除了上述标准范本之外可以通过特别协议等方式要求提供技术资料。但是在另外的书面合同中必须包含3.B.①至⑦中相应的记载事项。
(4) 但是公司与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

3.4.5. 例外事项
公司在开具减额书面材料的时候如果有正当理由表明存在难以确定的事项，而可以开具未记载相关事项的书面材料。但是需要写明未能决定相关事项的理由以及预计能够给予决定的期限，并在决定时立即开具记载有相关事项的书面材料。

3.5. 开具目标物品等的领取证明（转包法第8条第2项）
(1) 公司除了需要合作企业承担责任的事件之外（合作企业交付、移交或者提供目标物品等时委托供应的情况除外），需要向合作企业开具领取了相应目标物品的领取证明。
(2) 公司即使尚未对目标物品等实施查验，也应立即（根据转包法第7条开设国内信用证时在查验之后立即）向合作企业开具领取证明
(3) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同；与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

3.6. 开具目标物品等的查验结果报告（转包法第9条第2项）
(1) 原业主自分包商处领取目标物品等后，为了确定目标物品是否完成以及费用支付义务的范围，在实施必要的查验之后需要将查验结果以书面形式通知给分包商。
(2) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同；与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

3.7. 因设计变更等原因开具合同金额变更明细（转包法第16条第2项）
(1) 在委托了制造等业务之后因设计变更或者物价变动等经济状况上的原因导致合同金额增加或者减少时，公司需要将来自订货者的增额或者减额事由以及内容通知给合作企业。但是订货者直接通知给合作企业时除外。
(2) 公司在收到订货者的关于增加或者减少合同金额的通知之后，需要在15日以内向合作企业开具上述书面通知。
(3) 公司需要向合作企业开具公司或者公司代表签名（包括电子签名法第2条第3号中规定的公认电子签名）或者签字盖章的合同；与合作企业相互协商之后可以通过电子邮件、网站、公司构建的购买门户系统、电子记录交付方式等提供电子记录的方法开具书面材料。

4. 书面材料保存的相关事项
公司与合作企业对于上述3.中提及的书面材料以及其它转包合同施行令第6条规定中记载的各个书面材料保存至法令中规定的期限，相关书面材料如下所述。

(1) 根据转包法以及本规定需要保存的书面材料应以相应书面材料的开具、申请、以其它用途使用时的原件状态进行保存。通过电脑等能够进行信息处理的装置以电子形式制定、收发信或者存储的材料也同样如此。
(2) 公司与合作企业需要自当事人之间的转包交易结束之日起的三年期间对上述书面材料进行保存。此时转包交易结束之日是指下列日期。
① 委托制造、委托修理以及委托服务中知识、信息成果的制定委托 – 分包商向原业主交付或者移送受委托的目标物品之日
② 委托服务中劳务的供应委托 – 原业主向分包商提供的委托劳务结束之日
③ 委托建设：委托的施工业务结束之日
④ 转包合同中途解除或者交易中止时：解除或者中止之日